Rupture unilatérale et nullité partielle d’un pacte d’associés
Un pacte d’actionnaires conclu pour la durée de la société ne peut pas être rompu unilatéralement. La prohibition des pactes sur succession future peut entraîner la nullité de certaines clauses d’un pacte d’actionnaires sans pour autant entraîner celle du pacte en son entier.
Un père et ses cinq enfants, associés d’une société par actions simplifiée, concluent un pacte en vue de garantir au mieux la pérennité de leur groupe familial. Quelques années plus tard, certains d’entre eux décident unilatéralement de s’en délier, ce qu’un autre membre du pacte conteste. Une cour d’appel juge cette rupture unilatérale régulière : le pacte d’associés, conclu pour la durée de la société, est d’une durée excessive, assimilable à une durée indéterminée. Le requérant se pourvoit.
En réaction, certaines parties au litige forment un pourvoi incident. Pour elles, la cour d’appel aurait dû annuler le pacte d’associés car elle a relevé que l’un de ses articles comporte, selon elles, un pacte sur succession future.
La Cour de cassation rejette ce pourvoi incident. Elle considère que la nullité de la clause litigieuse n’aurait pu entraîner celle du pacte d’actionnaires « en son entier » car il ressortait de la décision attaquée qu’elle n’était pas un élément essentiel du pacte d’actionnaires, déterminant de l’engagement des parties.
Elle accueille en revanche le pourvoi principal : la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement. Elle statue ainsi au visa de l’article 1838 du Code civil qui fixe à quatre-vingt-dix-neuf ans la durée qu’une société ne peut excéder, et de l’ancien 1134 du Code civil relatif à la force obligatoire des conventions.
Cass. 1e civ. 25-1-2023 n° 19-25.478 FS-B
© Lefebvre Dalloz